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  [HK]保发集团(03326):联合公告 (1) 法院会议及股东特别大会之成果（2）主张吊销上市位置及（3）赞同主张及方案

  原标题:保发集团:联合公告 (1) 法院会议及股东特别大会之成果（2）主张吊销上市位置及（3）赞同主张及方案

  法院會議及股東特別大會之結果 於二零二五年十月十三日（星期一）舉行的法院會議上，赞同計劃的決議案獲 到会法院會議（親身或委託代表）並表決的計劃股東及無好坏關係計劃股東通 過。 於同日舉行的股東特別大會上，(a)赞同及實施因註銷及除掉計劃股份而導致 的任何本公司已發行股本削減的特別決議案；及(b)向要約人發行數目持平於 因計劃而被註銷及除掉的計劃股份數意图新股份以及將因註銷及除掉計劃股 份而於本公司賬冊產生的進賬用於按面值繳足向要約人發行的新股份的痛念 決議案，已獲到会股東特別大會（親身或委託代表）並表決之股東通過。 建議撤銷股份的上市位置 待計劃於二零二五年十月二十八日（星期二）（開曼群島時間）收效後，預期股 份將於二零二五年十月三十一日（星期五）下午四時正撤銷於聯交所上市。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定計劃項下的權利，本公司將於二零二五年十月二十四日（星期五）暫 停辦理股份過戶登記手續。為契合資格享有計劃項下的權利，計劃股東應確 保於二零二五年十月二十三日（周四）下午四時正前向香股份過戶登記分 處遞交過戶文件，以便以其自身名義登記股份。言

  茲提述Immaculate Diamonds Limited（「要約人」）與保發集團國際控股有限公司（「本公司」）聯合刊發的日期為二零二五年九月十八日的計劃文件（「計劃文件」），內容有關（其间括）(i)建議根據開曼群島公司法第86條以計劃组织方法將本公司私有化；及(ii)建議撤銷上市位置。除本聯合公告还有界定外，本聯合公告所用詞彙與計劃文件所界定具有相同涵義。

  (i) 計劃得到持有無好坏關係計劃股東所持計劃股份所附票數至少75%（親身或由受委代表在法院會議上投出）的計劃股東以投票表決方法赞同；及(ii) 親身或由受委代表到会法院會議並在會上投票的無好坏關係計劃股東在法院會議上對赞同計劃的決議案以投票表決方法投下的反對票的票數不超過悉数無好坏關係計劃股東所持悉数計劃股份所附票數的10%。

  於法院會議日期，(a)要約人實益擁有、操控或分配729,000,000股股份，佔已發行股份約54.60%；及(b)要約人一起行動人士實益擁有、操控或分配306,827,782股股份，佔已發行股份約22.98%。誠如計劃文件所发表，僅要約人集團所持股份將不會構成計劃股份的一部分。因而，要約人及要約人一起行動人士已於法院會議上放棄投票。根據Classic Amber作出的不行撤回承諾，Classic Amber已於法院會議上投票贊成建議。

  動議： (A) 赞同日期為二零二五年九月 十八日按其印刷本方法（已提 呈大會並由大會主席簽署以 資識別）或開曼群島院 或许赞同或施加的其他方法 以及條款及條件的綜合計劃 文件（「計劃文件」）所載的本 公司與計劃股東（定義見計 劃文件）訂立的協議组织（「計 劃」）；及

  (B) 為使計劃收效，於收效日期 （定義見計劃文件），透過註 銷及除掉計劃股份（定義見計 劃文件）削減本公司的已發行 股本。」

  動議： (A) 待及緊隨第 1(B)項決議案所 述的資本削減收效後，運用 因上述計劃股份註銷而產生 的儲備按面值繳足向要約人 （定義見計劃文件）發行數目 持平於因計劃被註銷計劃股 份數意图新股份（定義見計劃 文件）並入賬列為繳足，將本 公司股本添加至其原先的數 額，並授權本公司董事相應 配發及發行該等新股份；

  (B) 授權本公司任何一名董事作 出其認為就實施計劃而言屬 必要或適宜的悉数行動及事 宜，括（但不限於）赞同按 開曼群島院或许認為適 合施加對計劃或股本削減 作出任何修正或增訂；及 (C) 授權本公司任何董事向香 聯合买卖悉数限公司申請撤 回股份上市。」

  (b) 親身或透過委任代表到会股東特別大會並於會上投票的股東，以簡單大多數票正式通過痛念決議案，赞同向要約人發行數目持平於因計劃而被註銷及除掉之計劃股份數意图新股份以及將因註銷及除掉計劃股份而於本公司賬冊產生的進賬用於按面值繳足向要約人發行的新股份。

  於會議記錄日期名列本公司股東名冊之悉数股東均有權親身或透過委任代表就股東特別大會上提呈之決議案投票。賦予股東權利到会股東特別大會並於會上就決議案投票的股份總數為1,335,078,000股。

  概無股份賦予其持有人權利到会股東特別大會，而該等持有人須根據上市規則第13.40條於股東特別大會上放棄投票贊成特別決議案或痛念決議案，且概無股東須根據收購守則或上市規則於股東特別大會上就特別決議案或痛念決議案放棄投票，亦無任何人士於計劃文件內标明有意於股東特別大會上就特別決議案或痛念決議案投反對票或放棄投票。

  於本聯合公告日期，(i)條件(a)、(b)及(c)已達成；及(ii)條件(f)、(g)及(h)已達成（惟須待其持續達成後方可作實）。就此而言，待計劃文件第六部份說明備忘錄「建議的條款」一節「建議及計劃的條件」所載條件(d)及(e)獲達成或豁免（如適用）後，建議依然有用，而計劃將對本公司及悉数計劃股東收效及具約束力。待該等條件達成或獲豁免（如適用）後，預期計劃將於二零二五年十月二十八日（星期二）（開曼群島時間）收效。於本聯合公告日期，要約人及本公司並無知悉任何事實或情況會導致條件未能達成。

  為釐定計劃項下的權利，本公司將於二零二五年十月二十四日（星期五）暫停辦理股份過戶登記手續。為契合資格享有計劃項下的權利，計劃股東應確保於二零二五年十月二十三日（周四）下午四時正前向香股份過戶登記分處遞交過戶文件，以便以其自身名義登記股份。香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司的註冊辦事處位於香北角英皇道338號華懋买卖廣場2期33樓3301–04室。

  以下所載預期時間表僅作指示用处，或會更改。以下預期時間表如有任何變更，將另行刊發公告。所引述之時間及日期均指香時間及日期，惟法院聆訊預期日期及收效日期指開曼群島相關時間及日期在外。謹此說明，於本聯合公告日期，開曼群島時間晚於香時間13小時。

  2. 計劃將待本計劃文件第六部分說明備忘錄「建議的條款」一節「建議及計劃的條件」一段所載悉数條件達成或獲豁免（視適用情況而定）後收效。撤銷股份上市位置將於收效日期後在切實可行情況下盡快落實。股東將透過公告得知計劃收效的確實日期以及撤銷股份於聯交所的上市位置的確實日期。悉数條件必須於最後截止日期或之前達成或獲豁免（視適用情況而定），否則建議及計劃將告失效。

  郵資的信封內以平郵方法按於計劃記錄日期在股東名冊上登記的地址寄發予計劃股東，或如屬聯名持有人，則郵寄至於計劃記錄日期就有關聯名持股名列股東名冊首位的聯名持有人於股東名冊上登記的地址。支票的郵誤風險概由收件人承擔，且要約人、本公司、中泰融資、獨立財務顧問、香股份過戶登記分處或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、署理、聯屬人士或顧問或触及建議的任何其他人士概不就寄發過程中出現的任何遺失或延誤負責。

  4. 倘「黑色」暴雨正告或八號或以上熱帶氣旋正告訊號或香政府宣佈的極端情況：(a) 於正午十二時正在香收效，但於以平郵方法寄發建議項下應付款項的支票的最後日期正午十二時正後不再有用，則該日期將仍為同一?業日；或

  (b) 於以平郵方法寄發建議項下應付款項的支票的最後日期正午十二時正及╱或其後在香收效，則該日期將更改為於下一個正午十二時正及╱或其後在香將無任何有關正告或情況的?業日或執行人員根據收購守則或许赞同的其他日期。

  要約人的仅有董事願就本聯合公告所載資料（有關本集團的資料在外）的準確性承擔悉数責任，並在作出悉数合理查詢後確認，就其所深知，於本聯合公告所表達的意見（董事以董事的身份表達的意見在外）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本聯合公告概無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告所載任何聲明產生誤導。

  董事願就本聯合公告所載資料（有關要約人及要約人一起行動人士的資料在外）的準確性一起及個別承擔悉数責任，並在作出悉数合理查詢後確認，就其所深知，於本聯合公告所表達的意見（要約人的仅有董事以其身份表達的意見在外）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本聯合公告概無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告所載任何聲明產生誤導。